FINDUS Brittiskbaserade Nomad Foods Limited har ingått ett bindande erbjudande om att köpa den kontinentaleuropeiska verksamheten Findus Group för 500 miljoner brittiska Pund (GBP). Det meddelar nu Findus via ett pressmeddelande.
Det handlar om ett sk optionsavtal med LionGem Sweden 1 AB – här kallad säljaren och som backas upp av Highbridge Principal Strategies, Lion Capital LLP och Sankaty Advisors, under vilket Nomad eller dess dotterbolag ska vara skyldiga att enligt säljarens option förvärva Findus Sverige AB och dess dotterbolag för ca 500 miljoner GBP (”optionsavtalet”).
Genom denna transaktion kommer Nomad att förvärva Findus-gruppens kontinentaleuropeiska verksamheter i Sverige, Norge, Finland, Danmark, Frankrike, Spanien och Belgien. Dessa verksamheter innefattar de immateriella egendoms- och kommersialiseringsrättigheterna till Findus-, Lutosa- och La Cocinera-varumärkena i de respektive marknaderna. Den återstående delen av Findus-gruppen, inklusive Young’s Seafood Limited i Storbritannien, ingår inte i affären.
Köpprisets kontantdel på 400 miljoner pund förväntas finansieras genom en kombination av Nomads tillgängliga kontanter och lån. Dessutom kommer säljaren att tilldelas cirka 8,4 miljoner vanliga aktier i Nomads kapital vid avslut (”aktierna”). Säljaren får inte överföra någon del av aktierna inom ett år efter avslut och får inte överföra 50 % av aktierna inom två år efter avslut.
Kanske klart till nyår
Nomad förväntar sig att säljaren utnyttjar optionen – efter avslutat samråd med fackliga parter – under fjärde kvartalet 2015, varefter parterna kommer att träda in i en slutgiltig försäljning och ett köpeavtal (”transaktionsavtalet”) . Transaktionen förväntas slutföras kort därefter, under förutsättning av sedvanliga villkor, inklusive myndighetsgodkännanden för slutförande.
Genom transaktionen kommer Nomad att förvärva ett ledande företag inom djupfrysta livsmedel i Frankrike, Sverige, Norge och Finland. Affärsverksamheterna som förvärvas innefattar cirka 1500 anställda och sex produktionsanläggningar i Norge, Sverige, Frankrike och Spanien, samt immateriella egendoms- och kommersialiseringsrättigheter i de relevanta territorierna.
Förväntade synergieffekter
Förvärvet förväntas innebära ett omedelbart tillskott till Nomads vinst med cirka 25 till 30 miljoner EUR i förväntade årliga synergier de kommande tre åren. Via Iglo Foods Holdings Limited och dess dotterbolag (”Iglo Group”), driver Nomad för närvarande Findus i Italien och denna transaktion skapar ett paneuropeiskt livsmedelsföretag som återförenar varumärket över hela kontinenten.
- Detta gör det möjligt för Findus att gå vidare som ett mer enhetligt varumärke och kommer att stödja ansträngningarna för att driva innovation, införa nya måltidsalternativ samt att genomföra marknadsföringsinitiativ som syftar till att få fler konsumenter över hela Europa till frysdisken, heter det i pressmeddelandet.
- Den geografiska närvaro som innefattas i denna transaktion kompletterar Nomads nuvarande räckvidd och efter transaktionens avslut kommer Nomad att ha utökat sin närvaro i hela Europa, heter det vidare. Nomad förväntar sig att kunna dra fördel av en kombinerad verksamhetsmodell som befrämjar samarbete och innovation inom affärsverksamheterna.
Tillväxt eller monopol?
Målet med hela affären är att skapa ökad tillväxt för Nomadkoncernen och den ses som ett spännande tillskott till Nomads sk portfölj. Det anses också vara en viktig milstolpe på vägen till att skapa ett globalt livsmedelsföretag.
Säljaren kan utnyttja sin option efter avslutat samråd med företagsrådet i Frankrike. Själva avslutet av köpet kommer också att granskas av olika myndigheter.
Om optionen inte utnyttjas senast inom fem månader kommer den att förfalla och säljaren kommer att åläggas att betala en sk pausavgift på 15 miljoner GBP. Om Nomad, efter att optionen utnyttjats, inte förmår skaffa tillräcklig finansiering för att slutföra förvärvet, kommer säljaren att ha rätt till en omvänd pausavgift på cirka 34,6 miljoner GBP.
Om och i så fall på vilket sätt den nya ägarbilden kommer att påverka arbetsförhållandena på Findus i Bjuv är alldeles för tidigt att säga. Det kommer vi säkert ha anledning att återkomma till längre fram.
MRG
